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Kerri Lu毕业于香港中文大学硕士学位。长期保险及投资连结保险持牌人,香港强积金中介人,在GOBEAR网站上刊登自己的香港理财文章,现在集团式经营的保险经纪公司任职,从事理财规划的工作。注重投保人的税务身份和债务身份,策划财富增值,财富保全,财富在何时传承想给的人,具备一定的法律及税务知识,希望用专业、热诚、中立的态度为您服务。


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企业税务筹划:有限合伙企业税收优惠政策-究竟有限合伙企业和有限责任公司的区别是什么?

2024-06-23 17:40 Kerri Lu撰写
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企业税务筹划:有限合伙企业税收优惠政策-究竟有限合伙企业和有限责任公司的区别是什么?


有限合伙企业没有企业所得税,有限合伙企业的所得分配给合伙人后由合伙人缴纳个人所得说,适用5%-35%的五级超额累进税率计算征收个人所得税。但各地对有限合伙形式设立的股权投资企业制定了地方性政策,在税收方面有很大优惠,如天津滨海新区的政策。


什么是有限合伙企业?

按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


和有限责任公司不同,有限合伙企业不是企业法人,不受《公司法》的制约,受《合伙企业法》的制约,在经营管理上由《合伙协议》约束,不制定《公司章程》。


什么是有限责任公司?

有限责任公司,简称有限公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司,根据公司法的规定,必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。因为有限责任公司承担责任少,一共需要缴交三种税,企业所得税、增值税和个人所得税。


从设立和管理上,有限合伙企业相比有限责任公司更加灵活


有限合伙企业

有限责任公司

成立基础

合伙协议

公司章程

法人人格

无法人人格

具有法人人格

设立

设立简便

设立条件多

股东/合伙人人数限制

2人以上50人一下,其中应当有一名普通合伙人

50人以下

组织机构

无强制要求

股东会、董事会(执行董事)、监事会(董事)

管理

普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业

除公司章程另有规定外,股东会惠益由股东按照出资比例行使表决权

责任

普通合伙人承担无限责任,有限合伙人承担有限责任

股东承担有限责任


一般而言,成立有限合伙企业是实施员工股权激励计划,是通过授予员工分享公司经济利益的方式,以达到激励员工积极参与和促进公司持续发展的目的。虽然也有激励员工参与管理的意图,但并非希望其有太多在股东层面的鼓励参与。员工持股平台虽然考虑到激励员工的作用,但在股权比例上,一旦分配给员工,员工离职也很难将股权实质性地回到公司。


另外,普通合伙人以1%的占股比例保留对公司的投票权等实质性管理权利。以有限责任公司持股,持有公司股份达到34%,拥有一票否决权,高于51%的股份,拥有公司控制权,持有公司67%以上的股份,可以拥有对公司章程、分立和合并以及公司主要项目变更、重大决策的修改权。于董事局及股东大会上,持有决定性的票数,于公司营运拥有话语权。


从管理上,合伙份额的变更相比公司股权更加灵活


有限合伙企业的有限合伙人

有限责任公司的股东

转让

可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但须提前三十日通知其他合伙人。

除公司章程另有规定,向股东意外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

增资

除合伙协议另有约定外,新合伙人入伙,应当全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


什么样的持股平台可以更加便捷和高效率的达到财产份额变更/处置的目的,是需要考虑的另一个因素。相比于有限责任公司,有限合伙企业可以在较大范围内通过合伙协议约定的方式,将有关的决策流程简化。


从设立和管理上,有限合伙相比公司更加灵活,先做一个简单的比较如下:


有限合伙企业的有限合伙人

有限责任公司的股东

持股平台取得股息红利后向员工进行定向分配时

有限合伙企业取得股息红利所得时,员工按照股息红利所得,即20%税利率计算缴纳个人所得税;

有限合伙企业在向员工实际分配该所得时,只是调整合伙份额的持有成本,无税务影响。

有限责任公司取得股息红利时,可免予缴纳企业所得税(居民企业之间);有限责任公司在向员工实际分配(以股息红利的方式分配)该股息红利时,员工需按照20%税率计算缴纳个人所得税。

员工转让持股平台财产份额时

按照财产转让所得,即20%税率计算缴纳个人所得税,虽然合伙份额的转让征税规则还不明晰。

按照财产转让所得,适用股权转让规则,按20%税率计算缴纳个人所得税。

持股平台转让公司股权后向员工进行定向分配时

有限合伙企业转让其持有的公司股权取得股权转让所得时,根据不同地区税收实践,员工按照股权转让所得,即20%税率计算缴纳个人所得税;或比照个体工商户所得,即5%-35%税率计算缴纳个人所得税。

有限合伙企业在向员工实际分配该股权转让所得时,无税务影响。

有限责任公司转让其持有的公司股权取得股权转让所得时,按照25%税率计算缴纳企业所得税;

有限责任公司在向员工实际分配(以股息红利的方式分配)该股权转让所得时,员工还需按照20%税率计算缴纳个人所得税。


蚂蚁金服的股权设计


蚂蚁金服的股权设计

蚂蚁金服的创始人公司一般为家族企业,有限责任公司和有限合伙企业最好的例子。控股公司为有限责任公司,以2%的股权获得公司的控制权,以有限合伙企业为员工持股平台和投资人持股平台。高管员工和投资方不承担公司责任,但未来可以享有投资受益财产权。控股公司是一个防火墙公司的角色,股东无须承担下面企业的责任。以有限合伙企业的分红同样需要缴交20%的个人所得税。


由上图我们知道,马云的控制权路径为:马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、君澳公司控股蚂蚁金服,马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国。如果马云直接成为有限合伙企业的GP,则不能再成为LP,如果通过云柏公司做GP,则他个人还可以作为LP,这样他就可以行使GP的权利,也可以享受LP的投资收益权。如果未来需要更换GP,则在云柏公司层面更换股东即可,不需要修改有限合伙公司的合伙协议。


文章标签:移民税务筹划Tax Planning    资产隔离

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